曲靖公司注册:有限责任公司减资的基本程序有哪些
在新公司法强制推行“资本认缴制”然后,注册建立公司大多不需要立玄实缴资金了,许多朋友在公司注册建立时“雄心壮志”,一千几百注册资本就办理登记了几百万、几千万,殊不知在公司经营后,当时的“启动资金”仍未是没有步步到位,公司没有盈利,造成公司亏损严重,公司无可奈何会减少注册资本。在增资的情况下,公司会减低债权的清偿能力,因此许多公司也未知很随意地减少注册资本或则真正的恶意增加注册资本的情形。今天先跟大家分享公司减资应要什么的条件及或者的程序。有限责任公司减资的都差不多程序
(一)内部决策程序
1、董事会制定方案
依据什么《公司法》第44条的规定,由董事会制定并执行公司减少注册资本的方案。
董事会制定的公司增加注册资本的方案应包括:减少注册资本的数额,各股东具体一点承担责任的减少注册资本的数额,各股东的出资、出资日期等。
2、股东会决议
依据《公司法》第37和43条,经华指三分之二以下表决权的股东是从,股东会对增强的或降低注册资本作出决议。
股东会对董事会对他的根据上述规定方案接受表决,需经贞洁戒三分之二左右吧表决权的股东实际,并自然形成全体股东签署协议的股东会决议。
3、修改公司章程
据《公司法》第25条,注册资本不属于公司章程应当及时所载明的事项,所以才在减少注册资本的时候要相对应可以修改公司的章程。一般来说,这一问题在继续讨论减资时一并讨论和决议去掉。
(二)编制资产负债表及财产清单
据《公司法》第177条规定,公司必须减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
(三)通知并公告债权人
注册资本的减少在一定程度上会挫败公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。所以,在减资时需要切实履职尽责破坏债权人的利益。这一点,《公司法》第177条规定:公司应当及时自不予行政处罚决定降低注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”根据的是试求其很肯定联络的某个特定债权人;“公告”通常针对难以联络上的特定的事件债权人和不特定的事件的潜在原因债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须继续履行的法定义务,不违反该义务还要承担部分相对应的责任。《公司法》第204条规定,公司在增加注册资本时,不九十条公司法规定通知或是公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以下十万元200以内的罚款。
需要注意的是,当地的工商管理部门对公告和次数很有可能有具体要求,在办理之后是需要与主管工商机关参与沟通,遵循其要求去办理。
(四)债权人保护程序
据《公司法》第177条,债权人自接到通知之日起三十日内,未收到消息通知的自公告之日起四十五日内,权没有要求公司清偿债务或是提供给相应的担保。债权人的债权也到期后的,其实权自由选择类型那些要求公司清偿债务或能提供相应担保;若已到期后,债权人不能特别要求公司需要提供相对应担保。若公司拒绝或怠于可以提供相应担保,则债权人无权那些要求公司立即清偿债务。
(五)变更登记
《公司法》第179条第2款规定,减少注册资本,应当及时依法向公司登记机关办理变更登记,换领特别约定会减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。
可以办理公司减资的手续
公司下降注册资本的,是需要公司股东会作出决议后,应按《公司法》规定拒绝履行通知债权人、处理债权债务的义务,然后先申请变更登记,并提交下列选项中文件、证件:
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请》;
2、前一届股东会决议(主要注意载明增资者、减资的股权额、认缴注册资本、减资后的2012版股本结构等);
3、媒体刊登公司降低注册资本最起码三次公告的报纸;
4、经公司股东会确定的公司债务清偿或债务担保情况的说明;
5、新一届股东会决议(比较多特别约定修改公司章程及其余有变动的事项);若股东减资后原股东变,则只要你开一个股东会、作一个股东会决议即可(即新一届股东会决议和前一届股东会决议可合并为一个股东会决议);
6、章程修正案(通常列示章程变动情况对照表)或新章程;
7、由全体股东出具的《确认》;
8、增资的验资证明(公司增加资本后的注册资本不得擅入低的按照法律的不超过限额);
9、公司股东(发起人)名录(A:法人)及公司股东(发起人)名录(B:自然人);
10、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供单位公章工商局档案专用章的该公司章程复印件。
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有限责任公司部分股东减资
通过条例《公司法》及相关司法解释,如果不是公司不算违法的程序做出了决定增资决议,公司债权人根本无法是从主张公司决议不能解除的破坏自身利益。这一困境很大的机会是从《公司法司法解释(四)》的废除实施换取扭转。最高人民法院公布的《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)第一条规定:“公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等,参照公司法第二十二条第一款法院起诉只是请求确定决议无法激活或则管用的,应当及时依据相关法律规定受理申请。”请问:有限公司什么情况下需要做减资?
认缴注册资本是公司资本严重过剩或亏损严重,据经营业务的实际情况,按照法律规定减少去注册资本金的行为。从实际中情况看,应拥有a选项条件之一:(1)缩小公司资本过多后,形式资本供大于需,再一直保持资本增加,会会造成资本在公司中的闲置和浪费掉,容易降低发挥出来资本效能,同时也提升了分红的负担。(2)公司极为严重大幅亏损,资本总额与其宗计资产悬殊过大,公司资本已死去作出的证明公司资信状况的意义,股东也因公司连年亏损不能得到任何的回报。增加注册资本再不低于《公司法》规定的最底起点。至于出份股东决议,说明认缴注册资本原因,股本变更情况等,带了营业执照,组织机构证去工商部门可以办理变更手续。还都有点工商部门给你的表格填。一般是目的是修补当年的本年利润账面亏损,有限公司才是需要参与减资。有限公司减资所必须的材料:1、公司股东会决议2、章程修正案3、原股东下降抢持股比例声明文件(按当地工商局那些要求填写好)4、原营业执照正、副本。先股东会会议讨论并无法形成面决议,再依据面决议修改公司章程,持决议及修改后的公司章程办理工商变更登记(不需要材料可按当地的工商特别要求可以提供),进行减少注册资本公告(此项工作各地做法不一,有的特别要求先公告后变更。有的就没具体的要求公告变会进行变更。但变更手续后要公告。)增资的方法有两种:1、减少出资总额,同时变动原出资比例。2、以不转变出资比例为前提,下降各股东出资。认缴注册资本后,各股东出资比例达到减少。有两种做法:发还,对已缴足的出资,将其一部分返还给股东;合并,在公司亏损时,依出资比例会减少每一股东出资,以完全抵消应补充的资本账面亏损。增资是指企业为弥补亏损,按照资本而增加企业资本的行为。公司下降注册资本一般要有200以内程序:1、决议,公司减资应由董事会(执行董事)制定方案,重新提交股东会决议,在有限责任公司与股份有限公司中均为尤其决议,要2/3以内多数实际。减资后的注册资本再不底于国家规定的最底限额。2、编制内资产负债及财产清单。3、得到通知和公告,公司应在在不予行政处罚决定认缴注册资本决议之日起10日内通知到债权人,并于30日内在报纸上公告。4、债务清偿与担保,债权人在接到消息通知之日起30日内,未联络通知的自公告之日起45日内,权要求公司清偿债务或则提供担保。5、办理变更登记。公司增加注册资本的,是需要公司股东会作出决议后,应按《公司法》规定履行通知债权人、处理债权债务的义务,接着申请变更登记,并递交a.文件、证件:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请》;2、前一届股东会决议(要注意载明减资者、减资的股权额、认缴注册资本、减资后的比较新股本结构等);3、刊发公司增加可以注册资本至多三次公告的报纸;4、经公司股东会最后确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明;5、新一届股东会决议(比较多应列明修改公司章程及其他有变动的事项);若股东减资后原股东增加,则只需开一个股东会、作一个股东会决议即可(即新一届股东会决议和前一届股东会决议可合并为一个股东会决议);6、章程修正案(主要列示章程变动状况查百度表)或新章程;7、由全体股东出具的《确认》;8、增加注册资本的验资证明(公司增加资本后的注册资本岂能低的国家规定的最底限额);9、《公司股东(发起人)名录(A:法人)》及《公司股东(发起人)名录(B:自然人)》;10、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室能提供加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件。应该遵守的程序规定:(1)股东会决议。该决议内容包括:①减资后的公司注册资本;②减资后的股东利益、债权人利益安排;③有关修改章程的事项;④股东出资非盈利组织会计比例的变化等。公司应有减资决议时,应注意一点公司增加资本后的注册资本不敢少于国家规定的最多限额;(2)编制资本负债表及财产清单;(3)通知或公告债权人。公司应当及时自对他增加注册资本决议之日起10日内安排债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起45日内,有权特别要求公司清偿债务或则提供给相对应的担保;(4)变更登记。还需要出具公司减资报告:××公司减资公告经本公司股东会(出资人)做出决定:本公司注册资本从万元减少到万元。请债权人自接到本公司面通知之日起三十日内,未交给通知的自本公告之日起四十五日内,权利那些要求本公司清偿债务也可以提供相应的担保,多次逾期不给出的视其为是没有提出具体要求。