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好顺佳财税
2024-04-28 09:58:36
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内容摘要:怎么注册分公司,分公司注册流程是什么? 分公司注册流程,对于一些大中型企业,都希望设立分公司以进行业务扩展。那么,分公司注册需要遵循什么流程?需要掌握哪些预防措施? 1、...
一般来说,公司在注册分支机构时通常遵循以下步骤:
(1)公司核名:在正常情况下,分支机构没有自己的名称和公司章程,其名称仅需在总部名称后面加上“分支机构”一词。但是,为了防止出现重复的名称,分支机构注册仍需要公司名称验证,以防止重复的公司名称影响公司注册过程。因此,申请人必须在公司名称验证阶段预先准备多个公司名称,以确保公司名称验证过程顺利通过审核。
(2)前置审批:如果分支机构的业务范围需要预先批准,则必须在正式提交分支机构的注册材料之前,先获得有关部门的行业批准许可。
(3)工商提交:对于分支机构注册,所提交的注册材料与普通公司注册所提交的材料不同。这些登记材料具体包括:
①公司董事长或者分支机构负责人签署的分支机构设立登记申请书;
②公司名称预先核准通知书;
③公司签署的授权委托书;
④公司章程,设立分支机构的文件,董事会决议或股东决议;
⑤分公司负责人的文件和照片(4张)、身份证原件、户口证明、简历、临时居留证等证明材料;
⑥从业人员名单;
⑦场地使用证(房屋租赁合同,协议书),协议期限必须一年以上;
⑧对于必须按照法律,行政法规要求批准的项目,还必须提供国家有关部门的批准文件。
(4)取得营业执照。如果工商申报程序获得批准,申请人可以在约定的时间从工商部门取得分支机构营业执照。至此,分公司注册基本完成。
2、分公司注册注意事项
分公司的注册需要注意一些事项,主要包括:
(1)分公司业务范围不能超过总公司的业务范围;
(2)分公司没有注册资本,因此无需验资;
(3)分公司可以招募员工并为其办理社会保障;
(4)分公司不需要遵循公司设立程序,只要进行简单的注册和业务程序即可;
(5)对于独立会计的分公司,其可以申请一般纳税人资格并开具增值税专用发票。
(6)具有独立会计功能的分公司必须每月开立帐户并申报税款。
3、总公司《企业法人营业执照》复印件。(加盖总公司公章)
4、总公司组织机构代码证复印件。(加盖总公司公章)
5、总公司国、地税税务登记证复印件。(加盖总公司公章)
6、总公司验资报告复印件。(加盖总公司公章)
7、总公司关于成立分公司的股东会决议。(加盖总公司公章和股东私章)
8、分公司负责人的身份证原件、照片。
9、分公司负责人的任命文件。(加盖总公司公章)
10、分公司办公地址的房屋租赁合同及房产证复印件。
11、分公司独立核算的证明资料,总公司给分公司的资金证明。(都必须加盖总公司公章)
一、营业执照的申请方法
(一)分公司的名字审核,分公司名字也需要审核的,办理名称审核时工商局会给一个名称审核表,填写完毕后拿总公司营业执照复印件一并交与名称审核窗口。(二到三个工作日,周六周日不算)没有费用。
(二)分公司名字审核完毕以后拿着工商局给你的名称审核证明,然后准备工商注册所需资料,分别有:
1、总公司营业执照副本复印件,
2、指定代表授权委托书(总公司开具的,盖公章),
3、分公司营业场所证明,(房产证用途必须为商业用途,如果是住宅,需要到当地居委会开具不扰民证明或者是居委会同意住宅转商用证明,这个不好开)如果没有房产证,需要开具房屋销售许可,及房屋买卖合同,还有租赁合同
4、公司章程。(公司重大改革会议纪要)
5、分公司设立申请书(这个表格在工商局领取,意思是总公司申请在当地办理分公司,要有总公司盖章)
6、分公司负责人的身份证复印件5份以上。
以上资料可以代办,但必须有分公司负责人身份证及复印件,代办人员的身份证及复印件。
提交以上材料以后等待2-3个工作日出证,期间没有任何费用。
二、建筑分公司设立流程是什么?
建筑公司设立分公司流程是:一、名称核定1、开办公司的全体股东或股份有限公司的全体发起人签署的分公司名称预先核准申请书2、公司的法人资格证明:经工商行政管理局加盖公章的公司《企业法人营业执照》复印件3、营业执照副本复印件(加盖公章)4、公司委托代理人的证明(授权委托书)以及被委托人的身份证复印件5、住所(经营场所)登记表6、分公司设立登记申请书二、刻章凭工商局签发的函件刻公司公章三、工商登记注册:1申请报告:公司董事长或分公司负责人签署的分支机构设立登记申请书(加盖公章)2、企业名称预先核准通知书3、公司签署的授权委托书4、总公司章程复印件及设立分公司的文件股东会议纪要5、分公司负责人身份证原件6、房屋租赁合同及房产证复印件7、分公司负责人的任命文件(盖章)四、凭《企业法人营业执照》办理企业法人代码证书。1、营业执照原件及复印件(用A4纸复印并加盖公章)2、法人身份证复印件(用A4纸复印正面和反面在同一个面上并加盖公章)3、经办人身份证复印件(用A4纸复印正面和反面在同一个面上并加盖公章)4、行政公章5、如果是分支机构则需要上级机构有效代码证复印件一张五、凭《营业执照》和《企业法人代码证书》开设银行帐户。六、税务登记证(地税)所需材料1、法人代表身份证复印件2、组织机构代码证复印件3、场地租赁合同复印件4、财务负责人身份证复印件5、营业执照复印件6、验资报告复印件7、银行开户许可证
一、分公司名称预先核定
需提供总公司所有证明文件《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《国、地税证书》《开户许可证》、公司章程、以上复印件加盖总公司公章,分公司负责人身份证复印件,到分公司管辖地区所在工商局递交资料申请。
二、向当地工商部门进行分公司的登记注册
1.填写分公司经营范围(不能超出总公司范围)。
2.提供分公司注册登记地址即租赁合同(需要总公司担任承租人)。
3.填写注册资料后交于工商部门受理。
三、办理分公司代码证、国地税证件、开具公司银行基本户:
领取由工商部门核发的分公司《营业执照》后,依次办理代码证、地税证、国税证、开户基本户(注:办理以上事项过程需要总公司所有证明文件复印件,和分公司负责人身份证明。)
注册分公司注意事项:
1、分公司名称是以XXXXX有限公司XX分公司为公司名称。不存在预先核定字号和公司名称,只需带齐总公司所有证明文件就可以的申请分公司。
2、分公司处租赁地址合同必须经管辖的房管局备案。租赁期限超过一年。用自有房屋作为分公司经营地址,须提供房屋房产证明。经营地址用途为住宅性质,需要房管局开具临时场地商用证明。
3、因分公司没注册资本金的要求,注册是可不用任何资金证明文件(验资报告),分公司发生的一切法律责任是由总公司承担。
因为新《公司法》将越超越经营范围的行为不再规定为违法行为,所以,分公司超越经营范围的经营行为除法律另有规定外,也不认为是违法行为。但在设立登记时,仍然需要进行经营范围的设立登记。
分公司的名称需要预先核准吗?
1、分公司的名称要求有哪些?
《企业名称登记管理规定》第十四条规定,企业设立分支机构的,企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定:
(1)在企业名称中使用“总”字的,必须下设三个以上分支机构;
(2)不能独立承担民事责任的分支机构,其企业名称应当冠以其所从属企业的名称,缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词,并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名,但其行业与其所从属的企业一致的,可以从略;
(3)能够独立承担民事责任的分支机构,应当使用独立的企业名称,并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号;
(4)能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的,所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。
2、名称预核一般性规定
(1)企业名称不得含有下列内容的文字:
A、有损于国家、社会公共利益的;
B、可能对公众造成欺骗或者误解的;
C、外国国家(地区)名称、国际组织名称;
D、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;
E、外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字;
F、其他法律、行政法规规定禁止的。
(2)企业名称应当使用符合国家规范的汉字。
(3)企业法人名称中不得含有其他法人的名称,国家工商行政管理总局另有规定的除外。
(4)企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。
(5)企业营业执照上只准标明一个企业名称。
(6)企业名称有下列情形之一的,不予核准:
A、与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同,有投资关系的除外;
B、与其他企业变更名称未满1年的原名称相同;
C、与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同;
D、其他违反法律、行政法规的;
(7)企业名称需译成外文使用的,由企业依据文字翻译原则自行翻译使用,不需报工商行政管理机关核准登记。
3、分公司的名称需要预先核准吗?
企业设立的分公司的名称不需预先核准。分公司没有法人资格,不能独立承担民事责任,其名称应当冠以其所从属企业的名称,缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词,并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名,但其行业与其所从属的企业一致的,可以从略。
相关法律:
人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
分公司的债务由谁承担?
1、分公司的债务由谁承担?
【基本案情】某金属总公司的章程中规定:“金属公司下属分公司的经理、财务负责人等高级管理人员的任免,须经董事会以三分之二以上决议通过决定,并由董事长签字方能生效。”2008年5月,该金属总公司在哈尔滨成立分公司,取得了营业执照。2008年7月,分公司经理陈某持分公司营业执照向招商银行某支行申请贷款200万元,贷款期限6个月。由于该分公司经营不善,贷款到期无法偿还,于是银行要求总公司承担还款义务。总公司以分公司经理的任免违反公司章程为由,不予偿还。银行遂将金属总公司与哈尔滨分公司作为被告,诉至法院。
【评论】根据《公司法》第13条的规定,公司可以设立分公司,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。本案中,哈尔滨分公司有一定的经营能力,但没有独立承担责任的能力,其债务应当由总公司承担,因此,银行有权要求总公司承担清偿义务。
本案中另一个需要注意的问题是:总公司不履行清偿义务的理由是分公司经理的任命违反公司章程,该理由不能成立。因为公司章程只具有内部效力,不能约束公司外的第三人。陈某持分公司营业执照和法人授权证明书,这些文件具有公信力,足以使第三人相信陈某的身份的合法性。
2、总公司应对分公司债务承担何种责任?
关于总公司对分公司的债务应承担何种责任,这一看似简单的问题,在实践中却存在不同意见,而体现在法院的判决书中,便产生了多种不同的判决模式。归纳起来,大概有如下几种不同观点:
观点一:总公司对分公司债务承担连带清偿责任
此观点的法律依据:
(1)《公司法》(1994年7月1日起施行,2005年第三次修订后2006年1月1日起施行)第十四条:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担”。
(2)高人民法院印发《关于适用若干问题的意见》(1992年7月14日发布实施)第40条规定:“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人”。
(3)1988年11月28日,最高人民法院经济审判庭《关于温州市城区五马劳动服务公司是否承担连带清偿责任问题的答复》:“如有证据证明运输社确是服务公司的分支机构,在运输社资不抵债的情况下,人民法院应将服务公司列为本案共同被告,由其对运输社的债务承担连带责任”。
此观点认为,既然分公司不具有法人资格,其民事责任由其总公司承担,却能独立作为民事诉讼的当事人,那么分公司和总公司自然是承担连带责任。
观点二:总公司对分公司债务承担补充清偿责任
此观点的法律依据:
(1)高人民法院印发《关于适用若干问题的意见》(1992年7月14日发布实施)第40条规定:“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人”。
(2)最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(1998年7月8日起施行)七十八条规定:“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时,可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的,人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产”。
(3)最高人民法院最高人民法院《关于适用若干问题的解释》(2000年12月13日起施行)第十七条第三款:“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的,由企业法人承担民事责任”。
(4)最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》指出:“批发部作为柳州烟草分公司的分支机构,如有偿付能力,应当自行承担;如无偿付能力,应由企业法人柳州烟草分公司承担。”(此复函本人没有找到,引自南宁市中级人民法院蒋贤争文章)
此观点认为,分支机构经过依法登记,有一定的组织机构和财产,具有相对独立的法律地位,可以从事与其法律地位相适应的民事活动,但其毕竟不具有法人资格,责任能力不完整,所以,分公司无力承担的债务,由总公司承担补充清偿责任。
观点三:总公司对分公司债务直接承担清偿责任
此观点的法律依据:
《公司法》(1994年7月1日起施行,2005年第三次修订后2006年1月1日起施行)第十四条:“公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担”。
此观点认为,分公司不具有独立的法人资格,虽然可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼,但相应民事责任还应由总公司进行承担。
观点一和观点三都将《公司法》第十四条作为法律依据,但却得出了不同的结论,这是由于对该条款的理解不同造成的。
3、分公司的债务其他分公司是否应当承担?
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第78条规定:“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时,可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的,人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。”可见,总公司下有多过分公司的,其中一个或几个分公司的债务,其自身财产不足清偿的,可由总公司清偿,总公司直接掌握的财产也不足清偿的,可用其他分公司的财产来清偿该分公司的债务。
4、设立分公司不成立时债务怎样处理?
公司设立分公司因缺欠法律要件或违法,而致使分公司不成立的,这时不合法的分公司所产生的债务,由设立人承担责任。虽然分公司不具有法人资格,但是可以凭营业执照到银行开立自己的账户,有关分公司的财务制度、规章制度可以由总公司制定,分公司必须遵照执行。
综上所述,我们可以看出,总公司与分公司是一家人,部分彼此的,无论哪一个人遇到了问题,其他人都有法律义务去承担。但作为律师,从保护好债权人的角度出发,在实际操作过程中,可以根据案情建议当事人把总公司与分公司一并列为共同被告,同时在进行财产保全时,一并对总公司和分公司进行财产保全,以保证当事人能最大程度地实现债权。
以上就是好顺佳财税为大家提供的分公司注册详细流程,希望能对大家有所帮助
分公司公司注册
设立分公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;
(二)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;
(三)营业场所使用证明;
(四)分公司负责人任职文件和身份证明;
(五)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准,或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。
分公司的公司登记机关准予登记的,发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内,持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
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